货款要不回来，起诉前先做这四步

去年冬天有个做建材的老板找我，八万六的货款拖了四个月，电话里永远是"下周一定给"。他手里有送货单、有微信聊天、有一张没盖章的报价单，问我起诉要多久。我先问的不是起诉，是他上一次让对方在对账单上签字是什么时候——答案是从来没签过。这类案子一年要看几十件，最后能不能顺利拿到钱，差别常常不在法庭上那两个小时，而在起诉前的两个月里做了什么。

下面这四步，按顺序做，能省的不只是时间。

打货款官司，法院最先看的不是合同，是对方到底认不认这笔账。送货单只能证明你送过货，签收人是谁、有没有权限签收、单价是多少，对方一句"这批货有质量问题"就能把水搅浑。真正好用的是三种东西：

• 对账单——写明截止某日累计发货多少、已付多少、尚欠多少，对方盖公章或财务章。有这一张，金额基本不用再争。
• 欠条——对方以公司名义出具，写明欠款事由、金额、承诺付款时间，法定代表人签字并盖公章。
• 微信或短信里的确认——对方回一句"这个数对"、"月底给你结 8.6 万"，属于电子数据，能作为证据提交。前提是账号能对应到本人或公司员工，聊天记录要完整不删改。

现实中很多人卡在"对方不肯签"。这时换个说法：不谈欠款，谈下一批货。"对一下账，把之前的结清，新货才好安排。"对账在生意场上是常规动作，比"你给我签个字承认欠我钱"容易开口得多。对账函上只需要对方财务签个名、写个"数据无误"，效果就够。

顺带把质量问题提前处理掉。对方最常用的抗辩是"货有瑕疵"。如果你手上有验收单、质检报告、对方使用后的复购记录，这一条基本堵死；如果什么都没有，现在补也来得及——让对方书面提出异议，你书面回复处理方案，来往本身就能证明对方当时没主张过质量问题。

电话催一百次，在法庭上等于零。催告这个动作有两个用处：把三年的诉讼时效重新起算，以及在对方彻底赖账时留下"我已经催过"的书面痕迹。

催款函不用写得文绉绉，五件事说清就行：

• 谁欠谁——公司全称、统一社会信用代码、合同编号（有就写）。
• 欠多少、怎么算出来的——本金、已付、尚欠，附对账单。
• 什么时候付——给一个明确的期限，七天或十五天。
• 不付会怎样——按 LPR 加计主张逾期损失、起诉、申请财产保全，写清楚。
• 送达地址——写明你的收件地址和联系人，也为将来送达地址确认留个伏笔。

发送方式上，EMS 邮单"内件品名"一栏必须写"催款函"，别写"文件"；寄件人留存底单和签收查询截图。同时用微信发一份 PDF，两个渠道并行。有些老板只在微信上说"老板，钱该给了"，这种内容太含糊，对方回一句"知道了"，很难被认定为有效催告。

时效这条线要早点想。欠了两三年才想起来的案子我见过不少，能不能救回来，全看中间有没有留下过催告、对账、对方部分还款的记录。有，时效从头再算三年；没有，对方一句"超过时效"就可能让你输在起跑线上。

催不回来就要走程序。三条路，成本和速度差得远，选择依据是你的证据扎实程度和对方的态度。

支付令是最便宜的一条。债权债务关系明确、没有其他纠纷、能送到对方手上，就可以向有管辖权的基层法院申请。法院受理后十五日内发出支付令，对方收到后十五天内不书面异议又不履行，你直接申请执行。费用按财产案件受理费的三分之一交。问题在于对方只要提一句"货有质量问题"，支付令就失效，程序转回诉讼，白跑一趟。所以只在证据几乎无懈可击、对方是拖不是赖的情况下用。

诉讼是常规路径。标的额不大、事实清楚的走简易程序，受理费减半；标的额在各省小额诉讼标准以内的，一审终审，不能上诉，速度更快。

保全要单独说。起诉同时或起诉前申请查封对方账户、房产、车辆，是货款案子里最有效的一招——账户一冻，很多老板当天就打电话来谈。代价是要提供担保，可以买保全保险（保费通常是保全金额的千分之五到百分之一），也可以交现金。诉前保全的，三十天内必须起诉，否则解除。

拿八万六、逾期九十天算一笔账，用的是《买卖合同司法解释》第十八条的算法，LPR 按 3.0%、加计 50%：

也就是说，走简易程序加保全，前期垫付不到两千元。执行申请费由被执行人负担，申请时不预交。这些数字每个人情况不同，可以用下面的测算器按你的金额和逾期天数直接算。

拿到判决书拿不到钱，是最常见的失望。所以在立案之前，先花两个小时做三件事：

• 查工商——注册资本实缴了没有、股东是谁、有没有被列为被执行人、有没有其他买卖合同纠纷。被执行记录多的，说明排队的人已经很多。
• 找账户线索——合同上写的收款账户、发票上的开户行、以往打款的回单，都是保全时能直接指向的标的。
• 看不动产和车辆——这两类信息个人查不到，要在起诉后申请法院调查，或者委托律师持调查令查询。起诉时把"申请调查取证"一并写进去，别等判决生效才想起来。

摸完再决定要不要保全、保多少。保多了浪费保费，保少了钱转走等于白保。保全申请写错对象还要赔偿损失，这一点法院判过不少案子。

一是只告公司，漏了能一起承担的人。对方是只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，要对公司债务承担连带责任。这类公司在建材、装修、批发行业很常见，起诉时把股东列为共同被告，执行阶段能多一条路。判断依据是工商登记的股东人数，一个自然人或一个法人独资的，就属于这一档。

二是以为必须去对方城市打官司。合同没约定管辖时，买卖合同这类给付货币的纠纷，接收货币一方所在地就是合同履行地——你是卖方，你的所在地就可以立案。最高人民法院关于适用民事诉讼法的解释第十八条第二款写得很清楚。这一条能省下不少差旅和异地开庭的麻烦。

三是拖。不是拖到没钱才起诉，而是拖到对方把资产转完。货款纠纷的证据通常不会随时间变好，对方的偿付能力却会随时间变差。察觉到对方开始换法人、注销分公司、频繁变更经营地址，就是该动手的信号。

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高维 · 西安执业律师

执业证号 16101201410150618 · 陕西益图律师事务所 · 2014 年起执业。专注婚姻家事、劳动争议与企业法律顾问。本文为一般规则解读，具体案件请结合事实与证据判断，或查看咨询与收费方式。